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发表于 2010-7-6 10:16:00 |显示全部楼层

董秘必备知识之第三大类----深圳证券交易所相关规则

----(一)规则指引---文件29<<深圳证券交易所交易规则>>

2010-7/2010761016055142.rar
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做财总是一个责任重、风险大的工作,既不神圣,又不挣钱,可是我就是想做财总!

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发表于 2010-7-6 10:18:00 |显示全部楼层
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董秘必备知识之第三大类----深圳证券交易所相关规则

----(一)规则指引---文件30<<深圳证券交易所权证管理暂行办法>>

2010-7/20107610184834184.rar
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发表于 2010-7-6 10:21:00 |显示全部楼层

董秘必备知识之第三大类----深圳证券交易所相关规则

----(一)规则指引---文件31<<深圳证券交易所公司债券上市暂行规定>>

2010-7/20107610232998195.rar
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发表于 2010-7-6 10:29:00 |显示全部楼层

董秘必备知识之第三大类----深圳证券交易所相关规则

--(一)规则指引--文件32<<深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法>>

2010-7/20107610292436960.rar
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发表于 2010-7-6 10:43:00 |显示全部楼层

董秘必备知识之第三大类----深圳证券交易所相关规则

--(一)规则指引--文件33<<独立董事备案办法>>

2010-7/20107610455564706.rar
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发表于 2010-7-6 19:49:00 |显示全部楼层
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感谢Alex的无私奉献,一定要顶一下。

建议在最后大结局的时候,放点鞭炮!!!!

你不是一个人在战斗,还有我们!
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发表于 2010-7-7 09:29:00 |显示全部楼层
以下是引用Andywxd在2010-7-6 19:49:00的发言:

感谢Alex的无私奉献,一定要顶一下。

建议在最后大结局的时候,放点鞭炮!!!!

谢谢王总的鼓励,看来我这套资料还是能对会员们起到一些帮助的,

我继续拼命贴

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发表于 2010-7-7 09:59:00 |显示全部楼层

董秘必备知识之第三大类----深圳证券交易所相关规则

--(一)规则指引--文件34《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则

为啥不能上传附件呢,粘吧

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2006年修订)

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司股东大会网络投票业务,保护投资者合法权益,根据有关法律、法规、规章和深圳证券交易所(以下简称本所)业务规则,制定本细则。

第二条 本细则所称上市公司股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)是指本所利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。

网络投票系统包括本所交易系统、互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)。

本细则适用于上市公司利用本所股东大会网络投票系统向其股东提供的网络投票服务。

第三条 上市公司召开股东大会,除现场会议投票外,鼓励其向股东提供股东大会网络投票服务。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的,除现场会议投票外,上市公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。

如同一股东分别持有上市公司A、B股的,股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。

第五条 通过上海证券交易所市值配售持有本所上市公司股票的社会公众股股东可以通过上海证券交易所的网络投票系统进行投票。

通过本所市值配售持有上海证券交易所上市公司股票的社会公众股股东可以通过本所网络投票系统进行投票。

第六条 本所授权深圳证券信息有限公司(以下简称信息公司)接受上市公司委托,提供股东大会网络投票服务。

第二章 网络投票的准备工作

第七条 上市公司在股东大会通知中,应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

第八条 上市公司股东大会采用网络投票方式的,上市公司应当在网络投票首日的三个交易日之前(不含当日)与信息公司签订协议,并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。

第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,且上市公司董事会不予配合的情形,股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事宜。

第三章 采用本所交易系统的投票

第十条 上市公司股东大会采用本所交易系统投票的,现场股东大会应当在交易日召开。

第十一条 通过本所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的本所交易时间。

第十二条 本所交易系统对网络投票的股东大会设置专门的投票代码及投票简称,投票代码为“36+原证券代码的后四位”,投票简称为“XX投票”,投票简称由上市公司根据原证券简称向本所申请;本所在“昨日收盘价”字段设置该次股东大会讨论的议案总数。股东进行投票的具体规定如下:

(一)买卖方向为买入;

(二)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②,依此类推。

对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案,如议案3为选举董事,则3.01元代表第一位候选人,3.02元代表第二位候选人,依此类推;

(三)对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报选举票数;对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

(四)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(五)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

第四章 采用互联网投票系统的投票

第十三条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

第十四条 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

第十五条 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网投票系统投票。

第十六条 股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

第五章 股东大会表决结果及决议

第十七条 股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

第十八条 对于采用累积投票制的议案,上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为弃权。

第十九条 上市公司同时通过本所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的,网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过以上两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

上市公司可在现场股东大会投票结束后,通过互联网投票系统取得网络表决结果。

第二十条 上市公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果,按照有关规定进行披露。

第六章 附则

第二十一条 本所会员应当比照有关法律、法规、规章和《深圳、上海证券交易所交易规则》的相关规定妥善保管股东投票记录,不得盗用或假借股东名义进行投票,不得擅自篡改股东投票记录,不得非法影响股东的表决意见。

第二十二条 本所会员通过本所交易系统报送的网络投票数据量不计入计收席位管理年费申报量的范围,本所会员应按要求提供投资者关于交易系统网络投票结果的查询服务。

第二十三条 上市公司应当承担网络投票的服务费用。

第二十四条 因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他非本所或信息公司所能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行,以及本所或信息公司采取相应措施造成投资者不能正常投票的,本所及信息公司不承担责任。

第二十五条 本细则未作规定的其他事项,依本所其他有关规定办理。

第二十六条 本细则由本所负责解释。

第二十七条 本细则自发布之日起施行。二○○四年十二月二十八日本所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(深证上〔2004〕115号)和二○○五年一月十七日本所发布的《关于通过上市公司股东大会网络投票系统就累积投票议案进行投票有关问题的通知》(深证上〔2005〕5号)同时废止。


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董秘必备知识之第三大类----深圳证券交易所相关规则

--(一)规则指引--文件35《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》

深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引

第一条 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,深圳证券交易所(以下简称深交所)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)共同制定本业务指引。

第二条 本指引适用于股票在深交所上市的公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第五条 新上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时,委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等),并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第六条 因上市公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,上市公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):

(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;

(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

(六)深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第九条 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对高管股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。

第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按100%自动锁定。

第十一条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A股、B股为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度(按照A股、B股分别计算);同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。

第十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。

第十五条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十七条 上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内,通过上市公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深交所要求披露的其他事项。

上市公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所在其指定网站公开披露以上信息。

第十八条 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深交所要求披露的其他事项。

第十九条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)深交所规定的其他期间。

第二十条 上市公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第二十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本指引第十七条的规定执行。

第二十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深交所申报。

第二十四条 上市公司应当制定专项制度,加强对董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十五条 深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第二十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员违反本指引规定的,深交所视情节轻重给予相应处分。

第二十七条 本指引由深交所和中国结算深圳分公司负责解释。

第二十八条 本指引自发布之日起施行。

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--(一)规则指引--文件36《深圳证券交易所上市公司内部控制指引

深圳证券交易所上市公司内部控制指引

第一章 总则

第一条 为加强上市公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定,制定本指引。
第二条 本指引所称内部控制是指上市公司(以下简称“公司”)董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
(二)提高公司经营的效益及效率;
(三)保障公司资产的安全;
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司应按照本指引的要求及有关主管部门的相关内部控制规定,根据自身经营特点和所处环境,制定内部控制制度。
公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第四条 本指引适用于其股票在本所主板上市的公司(不含中小企业板上市公司)。


第二章 基本要求

第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素:
(一)内部环境:指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素,包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
(二)目标设定:公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标,并在公司内层层分解和落实。
(三)事项识别:公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别,分清风险和机会。
(四)风险评估:公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析,考虑其可能性和影响程度,以便公司制定必要的对策。
(五)风险对策:公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力,采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式,制定相应的风险控制措施。
(六)控制活动:公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序,主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
(七)信息与沟通:指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息,并及时向相关人员有效传递。
(八)检查监督:指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程,它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应完善公司治理结构,确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控制文化,创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;设立完善的控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节,包括但不限于:销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的,还应包括关联交易的控制政策及程序。
第九条 上市公司应依据所处的环境和自身经营特点,建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制,加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司应建立完整的风险评估体系,对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,并采取必要的控制措施。
第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准确传递,确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第三章 重点关注的控制活动

第一节 对控股子公司的管理控制

第十四条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对其控股子公司的管理控制,至少应包括下列控制活动:
(一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;
(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议;
(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项;
(五)定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等;
(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,公司应督促其控股子公司参照本指引要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。


第二节 关联交易的内部控制

第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时,应做到:
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节 对外担保的内部控制

第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第二十七条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定,在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时,公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节 募集资金使用的内部控制


第三十六条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重使用效益。
第三十七条 公司应建立募集资金管理制度,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理,与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议,掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十一条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十二条 公司应配合保荐人的督导工作,主动向保荐人通报其募集资金的使用情况,授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十三条 公司如因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的,必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人,并依法提交股东大会审批。
第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快选择新的投资项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况,并在年度报告中作相应披露。

第五节 重大投资的内部控制

第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。
第四十七条 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序。
公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十八条 公司应指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。
第四十九条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的,应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,限定公司的衍生产品投资规模。
第五十条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。


第六节 信息披露的内部控制

第五十三条 公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内容,指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人,并明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。
第五十四条 公司应明确规定,当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
第五十五条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏,公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十六条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定,规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动,确保信息披露的公平性。
第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的,公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化,及时向公司董事会报告事件动态,按规定对外披露相关事实。


第四章 内部控制的检查和披露

第五十九条 公司应按照本指引第十三条的规定设立内部审计部门,直接对董事会负责,定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。
第六十条 公司应根据自身经营特点和实际状况,制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应要求内部各部门(含分支机构)、控股子公司,积极配合内部审计部门的检查监督,必要时可以要求其定期进行自查。
第六十一条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督,并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告,向董事会和列席监事通报。
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况,可能或已经遭受重大损失时,应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施,必要时应及时报告本所并公告。
第六十二条 公司董事会应依据公司内部审计报告,对公司内部控制情况进行审议评估,形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容:
(一)对照本指引及有关规定,说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行,是否存在缺陷;
(二)说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况;
(三)说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施(如适用);
(四)说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况(如适用)。
第六十三条 注册会计师在对公司进行年度审计时,应参照有关主管部门的规定,就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十四条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的,公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括以下内容:
(一)异议事项的基本情况;
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的可能性;
(五)消除该事项及其影响的具体措施。
第六十五条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况,作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制,对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十六条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送本所,与公司年度报告同时对外披露。
第六十七条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料,保存时间应遵守有关档案管理规定。

第五章 附则

第六十八条 公司及其有关人员违反本指引规定,本所参照《上市规则》有关规定给予处分。
第六十九条 本指引由本所负责解释。
第七十条 本指引自2007年7月1日起施行。


做财总是一个责任重、风险大的工作,既不神圣,又不挣钱,可是我就是想做财总!

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