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楼主: alex0823 - 

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发表于 2010-6-18 11:26:00 |显示全部楼层
董秘必备知识之第二大类----证监会、国资委相关法规

文件
14---《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知


关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知

 证监公司字[2001]105号
  各证券监管办公室、办事处、特派员办事处,上海、深圳证券交易所,各上市公司:
  为进一步规范上市公司重大购买、出售、置换资产行为,维护证券市场秩序,保护投资者合法权益,现就有关问题通知如下:
  一、本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”,是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形:
  (一)购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上;
  (二)购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上;
  (三)购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
  上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
  二、上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。
  三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为,应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则,与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争,保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立;上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
  四、上市公司实施重大购买、出售、置换资产,应当符合以下要求:
  (一)实施本次交易后,公司具备股票上市条件;
  (二)实施本次交易后,公司具有持续经营能力;
  (三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况;
  (四)不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
  五、上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议,应当履行下列程序:
  (一)在就本次交易达成初步意向后,董事会立即与交易对方签署保密协议,约定交易进程、步骤、双方责任等。
  (二)董事会就本次交易形成初步意见后,聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问(由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任)、资产评估机构(限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况)等中介机构为本次交易出具意见,同时与各中介机构签署保密协议。
  (三)各中介机构出具意见后,董事会就有关事宜进行审议并形成决议。
  独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见,并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。
  全体董事应当履行诚信义务,做好信息保密工作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉,董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。
  六、董事会在形成决议后2个工作日内,应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》及其附件等相关文件(相关文件的内容与格式要求见本通知附件),同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。
  七、中国证监会收到上市公司报送的全部材料后,审核工作时间不超过20个工作日。
  上市公司报送的材料不完整,或者未达到信息披露要求,或者报送的资产交易方案与现行法律、会计、评估要求或行业政策不符,或者上市公司实施该项交易不符合本通知第四条的规定,公司应当根据中国证监会的要求补充或修改报送材料。
  中国证监会在审核期内要求公司对报送材料予以补充或修改的,审核期限自收到公司的补充或修改意见后重新计算。
  中国证监会对报送的材料不提出补充或修改意见,并不表明其对上市公司报送和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断和保证。
  八、上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会(以下简称发审委)审核:
  (一)同时既有重大购买资产行为,又有重大出售资产行为,且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为;
  (二)置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为;
  (三)上市公司出售或置换出全部资产和负债,同时收购或置换入其他资产的交易行为;
  (四)中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
  属于上述规定的交易行为,公司董事会应当按照《上市规则》的有关规定,向证券交易所申请停牌,停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。
  发审委审核后,提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知规定的审核意见,上市公司董事会应当决议修改或终止该项交易。
  发审委审核程序参照《股票发行审核委员会条例》执行。已提交发审委审议的交易行为的审核时限不受前条所述20个工作日的限制。
  九、中国证监会审核未提出异议的,公司董事会可以发布召开股东大会的通知;提出异议的,董事会应当及时报送补充或修改的内容;经审核,中国证监会不再提出异议后,董事会可以发布召开股东大会的通知。
  经中国证监会审核,对公司董事会披露的相关信息内容提出意见的,董事会应当在公告召开股东大会通知的同时,全文披露修改后的《重大购买、出售、置换资产报告书》,有关补充披露或修改的内容应当作出特别提示。
  十、上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的,关联股东应当回避表决。如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市公司推荐董事达成默契,可能导致公司实际控制权发生变化的,则上市公司实施的该项购买、出售、置换资产的交易属于关联交易,应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定;交易对方在与上市公司达成购买、出售、置换资产的协议时,应当同时向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
  十一、股东大会批准进行上述交易事项的,上市公司应当及时实施有关购买、出售、置换资产方案,聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与实施情况一并公告。
  上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后,仍未完成有关产权过户手续的,应当立即将实施情况报告证券交易所并公告;此后每30日应当公告一次,直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。
  十二、上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后六个月内,应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发[1999]4号)的有关要求,向上市公司所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告。
  十三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券,距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。但上市公司同时满足下列条件的情形除外:
  (一)本次交易前上市公司符合新股发行条件;
  (二)注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
  (三)依据本通知第一条计算的相关指标介于50%至70%之间。
  十四、上市公司实施本通知第八条所述交易行为后,申请发行新股或可转换债券的,如满足下列条件,本次交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算:
  (一)通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体,该经营实体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上;
  (二)上市公司购买或置换资产完成后经营稳定,效益良好,且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平;
  (三)上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导,并已经中国证监会派出机构检查验收。
  十五、上市公司重大购买、出售、置换资产交易完成后,利润实现数未达到盈利预测水平的,按照《上市公司新股发行管理办法》的有关规定执行。
  十六、上市公司实施重大购买、出售、置换资产的行为,除应当遵守本通知的规定外,还应当遵守其他法律、法规或证券交易所上市规则的相关规定。
  十七、上市公司接受他人赠与资产的,如该项资产的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上,或该项资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上,应当参照本通知有关规定履行信息披露和报告义务。
  十八、上市公司及有关各方在重大购买、出售、置换资产交易中有重大违法违规行为的,中国证监会将依法予以处罚。
  十九、上市公司实施本通知规定之外的其他购买、出售、置换资产的交易行为,应当按照证券交易所的有关规定执行。
  二十、本通知自2002年1月1日起施行,原《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(证监公司字[2000]75号)自本通知生效之日起废止。在本通知生效前已按证监公司字[2000]75号文有关规定办理报送和披露事宜的公司,按该文件规定办理后续事宜。 二○○一年十二月十日


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发表于 2010-6-21 10:57:00 |显示全部楼层
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多谢楼主,正急需这些资料
七彩年华,艺术人生!!!
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发表于 2010-6-21 11:00:00 |显示全部楼层

楼主一发就这么多,真是辛苦了,太谢了。

Try 逼近成功,Sorry永远是Sorry !
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发表于 2010-6-21 11:28:00 |显示全部楼层

原来我以为我发布的这一套资料比较偏,专业性太强,可能没人关注

今天一看回帖才知道还是有不少人需要这套资料的

看来论坛里面爱学习的人还是多,那么今天再发布2个重要文件

董秘必备知识之第二大类----证监会、国资委相关法规

文件
15《上市公司股权激励管理办法

2010-6/20106211128465068.rar
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发表于 2010-6-21 11:29:00 |显示全部楼层

董秘必备知识之第二大类----证监会、国资委相关法规

文件
16《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法

奇怪,为啥文件16不让上传了捏?只好粘过来算了

国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法

国资发分配[2006]175号

  关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知

  各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局),各中央企业:

  为指导国有控股上市公司(境内,以下简称上市公司)规范实施股权激励制度,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构,充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性,规范上市公司拟订和实施股权激励计划,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号),我们制定了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)。现印发给你们,请结合实际,认真遵照执行。现将有关事项通知如下:

  一、国有控股上市公司实施股权激励是一项重大制度创新,政策性强,操作难度大。为规范实施股权激励制度,对国有控股上市公司试行股权激励实施分类指导。对中央企业及其所出资企业控股的上市公司,其股权激励计划在报股东大会审议表决前,由集团公司按照《试行办法》规定的程序报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核;对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司,其股权激励计划在上市公司股东大会审议前,报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。履行国有资产出资人职责的机构或部门自收到完整的股权激励计划申报材料之日起,20个工作日内出具审核意见,未提出异议的,国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。

  二、地方国有控股上市公司试行股权激励办法,应严格按《试行办法》规定的条件执行。在试点期间,上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国资委或财政厅(局)统一审核批准后,报国务院国资委和财政部备案。

  三、对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司,要按照《试行办法》予以规范,对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。

  四、政企尚未分开的部门以及国家授权投资的其他国有资产经营管理机构(以下简称其他单位),按照《试行办法》的规定审核批准所管理的集团公司及其所出资企业控股的上市公司股权激励计划。

  国务院国资委和其他单位对集团公司及其所出资企业控股的上市公司股权激励计划的批复文件抄送财政部。

  上市公司在试行过程中的做法及遇到的问题,请及时报告国务院国资委和财政部。

国务院国有资产监督管理委员会

中华人民共和国财政部

二○○六年九月三十日

  

  国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法

  第一章 总则

  第一条 为指导国有控股上市公司(境内)规范实施股权激励制度,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定,制定本办法。

  第二条 本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。

  第三条 本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责,按本办法要求申报上市公司股权激励计划,并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见,审议表决上市公司股权激励计划。

  第四条 本办法所称股权激励,主要是指上市公司以本公司股票为标的,对公司高级管理等人员实施的中长期激励。

  第五条 实施股权激励的上市公司应具备以下条件:

  (一)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  (二)薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  (三)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  (四)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;

  (五)证券监管部门规定的其他条件。

  第六条 实施股权激励应遵循以下原则:

  (一)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,强化对上市公司管理层的激励力度;

  (二)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致,有利于促进国有资本保值增值,有利于维护中小股东利益,有利于上市公司的可持续发展;

  (三)坚持依法规范,公开透明,遵循相关法律法规和公司章程规定;

  (四)坚持从实际出发,审慎起步,循序渐进,不断完善。

 第二章 股权激励计划的拟订

  第七条 股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。

  第八条 股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向,根据实施股权激励的目的,结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。

  第九条 实施股权激励计划所需标的股票来源,可以根据本公司实际情况,通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定,不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

  第十条 实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件,建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。

  第十一条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

  上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权激励计划。

  证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员,不得参与股权激励计划。

  第十二条 实施股权激励的核心技术人员和管理骨干,应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定,并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。

  第十三条 上市公司母公司(控股公司)的负责人在上市公司担任职务的,可参加股权激励计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

  在股权授予日,任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员,未经股东大会批准,不得参加股权激励计划。

  第十四条 在股权激励计划有效期内授予的股权总量,应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素,在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

  上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

  第十五条 上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权,累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。

  第十六条 授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定:

  (一)在股权激励计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

  (二)参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价,科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。

  按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格),确定高级管理人员股权授予数量。

  第十七条 授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

  第十八条 根据公平市场价原则,确定股权的授予价格(行权价格)。

  (一)上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:

  1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

  2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  (二)上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划,其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后,依据上述原则规定的市场价格确定。

  第十九条 股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算,一般不超过10年。股权激励计划有效期满,上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

  第二十条 在股权激励计划有效期内,应采取分次实施的方式,每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。

  第二十一条 在股权激励计划有效期内,每期授予的股票期权,均应设置行权限制期和行权有效期,并按设定的时间表分批行权:

  (一)行权限制期为股权自授予日(授权日)至股权生效日(可行权日)止的期限。行权限制期原则上不得少于2年,在限制期内不可以行权。

  (二)行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限,由上市公司根据实际确定,但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。

  第二十二条 在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年,在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

  第二十三条 高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票,应符合有关法律、行政法规的相关规定。

  第二十四条 在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。

  第三章 股权激励计划的申报

  第二十五条 上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前,应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核(控股股东为集团公司的由集团公司申报),经审核同意后提请股东大会审议。

  第二十六条 国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容:

  (一)上市公司简要情况,包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况;

  (二)股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明;

  (三)选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明;

  (四)上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。

  第二十七条 国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案,事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。

  第二十八条 国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程序:

  (一)上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的;

  (二)上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。

  第二十九条 股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立,以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。

第四章 股权激励计划的考核、管理

  第三十条 国有控股股东应依法行使股东权利,要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法,并建立与之相适应的绩效考核评价制度,以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

  第三十一条 按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。

  对已经授予的股票期权,在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。

  对已经授予的限制性股票,在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量,在设定的解锁期内未能解锁,上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

  第三十二条 参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)的负责人,其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。

  第三十三条 授予董事、高级管理人员的股权,应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权,应有不低于授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权;授予的限制性股票,应将不低于20%的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。

  第三十四条 国有控股股东应依法行使股东权利,要求上市公司在发生以下情形之一时,中止实施股权激励计划,自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权,激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益:

  (一)企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准;

  (二)国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议;

  (三)发生重大违规行为,受到证券监管及其他有关部门处罚。

  第三十五 条股权激励对象有以下情形之一的,上市公司国有控股股东应依法行使股东权利,提出终止授予新的股权并取消其行权资格:

  (一)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  (二)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  第三十六条 实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  第三十七条 国有控股股东应按照有关规定和本办法的要求,督促和要求上市公司严格履行信息披露义务,及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。

  第三十八条 国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案:

  (一)公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况;

  (二)公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权(或解锁)和未行权(或解锁)的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况;

  (三)公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。

  第五章 附则

  第三十九条 上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后,报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。

  第四十条 本办法下列用语的含义:

  (一)国有控股上市公司,是指政府或国有企业(单位)拥有50%以上股本,以及持有股份的比例虽然不足50%,但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。

  其中控制权,是指根据公司章程或协议,能够控制企业的财务和经营决策。

  (二)股票期权,是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利,也有权放弃这种权利,但不得用于转让、质押或者偿还债务。

  (三)限制性股票,是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。

  (四)高级管理人员,是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

  (五)外部董事,是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员(非本公司或控股公司员工的外部人员)担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业,其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员;对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司,以及二级以下的上市公司,其外部董事应为任职公司以外的人员。

  外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务,与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

  外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

  (六)股权激励预期收益,是指实行股票期权的预期收益为股票期权的预期价值,单位期权的预期价值参照国际通行的期权定价模型进行测算;实行限制性股票的预期收益为获授的限制性股票的价值,单位限制性股票的价值为其授予价格扣除激励对象的购买价格。

  第四十一条 本办法自印发之日起施行。


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真是好东东

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发表于 2010-6-21 14:12:00 |显示全部楼层
比较喜欢升级后的论坛,看着靓丽了一些
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发表于 2010-6-23 13:09:00 |显示全部楼层
董秘必备知识之第二大类----证监会、国资委相关法规

文件
17《证监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知》2010-6/20106231310495857.rar
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发表于 2010-6-23 13:12:00 |显示全部楼层

董秘必备知识之第二大类----证监会、国资委相关法规

文件
18《关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知

关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知

证监发[2004]118号

各上市公司:

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制,把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处,现发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,请遵照执行。

中国证券监督管理委员会

二OO四年十二月七日

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制,把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处,现规定如下:

一、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度

(一)在股权分置情形下,作为一项过渡性措施,上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

上市公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

(二)上市公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。上市公司召开股东大会审议上述第(一)项所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

上市公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。

(三)上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。

(四)上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。

本规定所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (五)上市公司制定或修改章程应贯彻上述规定及有关实施办法的精神,列明有关条款。

二、完善独立董事制度,充分发挥独立董事的作用

(一)上市公司应当建立独立董事制度。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

(二)独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

(三)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

(四)上市公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

(五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

(六)独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

三、加强投资者关系管理,提高上市公司信息披露质量

(一)上市公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

(二)上市公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

(三)上市公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。

(四)上市公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。

四、上市公司应实施积极的利润分配办法

(一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

(二)上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。

(三)上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;上市公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

(四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

五、加强对上市公司和高级管理人员的监督

(一)上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。

(二)上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或上市公司违规为关联方提供担保的,在上述行为未纠正前,中国证监会不受理其再融资申请;控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的,在其行为未纠正前,中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。

(三)上市公司的高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。上市公司高级管理人员未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为将被记入诚信档案,并适时向社会公布;违规情节严重的,将实施市场禁入;给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

(四)上市公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。

六、本规定适用于股票在上海、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。

七、本规定自发布之日起实施。


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文件
19<<关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知>>

关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知

证监公司字[2007]56号

各上市公司:

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,现予以发布,请遵照执行。
     
   中国证券监督管理委员会
   二○○七年四月五日
  
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

  第一条 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定,制定本规则。
  第二条 上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称“证券交易所”)的上市公司及其董事、监事和高级管理人员,应当遵守本规则。
  第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。
  上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
  第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
  (一)本公司股票上市交易之日起1年内;
  (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
  (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
  (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
  第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
  第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
  上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本规则第四条的规定。
  第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
  因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
  第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
  第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):
  (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;
  (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
  (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;
  (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
  (五)证券交易所要求的其他时间。
  第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括:
  (一)上年末所持本公司股份数量;
  (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
  (三)本次变动前持股数量;
  (四)本次股份变动的日期、数量、价格;
  (五)变动后的持股数量;
  (六)证券交易所要求披露的其他事项。
  第十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归该上市公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
  上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
  第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
  (一)上市公司定期报告公告前30日内;
  (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
  (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
  (四)证券交易所规定的其他期间。
  第十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
  第十五条 上市公司应当制定专项制度,加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
  上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
  第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则,中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。
  第十七条 持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的,参照本规则第十二条规定执行。
  第十八条 本规则自公布之日起施行。

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