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楼主: 财小e - 

一次搞清“对赌协议”(20181211)

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发表于 2018-12-10 22:45:20 |显示全部楼层
1. 什么是“对赌协议”?
其直译意思是“估值调整机制”,对赌协议是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对未来一段时间里实现的目标(通常为与业绩相关的具体指标)进行约定。如果出让方实现了约定的目标,收购方则对出让方进行奖励,反之,如果出让方没有实现约定的目标,出让方则要对收购方进行补偿。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。
2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?
对赌协议对并购交易的积极影响体现在增加了交易的透明度,减少了交易的不确定性。
首先,对赌协议的存在将收购方与出让方的利益绑定到一起,并且充分激发了出让方(包括出让方管理层)的积极性,进而更能够成功完成并购的目标。
其次,如果出让方没有完成预定的承诺利润,出让方必须对收购方进行现金或者股权的补偿,这种强制补偿条款的存在使得资本市场中只有“好的”并购标的企业的管理层才有信心签署对赌协议,从而对资本市场释放更加积极的信号。
3. 对赌输了该怎么办?
出让方可能会用现金或股权的方式作为补偿,大部分出让方都会选用股权,对赌输了可能让管理层失去控股权。
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发表于 2018-12-10 19:16:05 |显示全部楼层
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课前预习:
1. 什么是“对赌协议”?
     对赌协议,又称估值调整机制,本质是投资方与融资方在达成协议时,双方对于未来不确定情况的一种约定,为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。

2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?
         1、对赌协议产生的根源在于投资方与融资方信息的不对称。
          在投资的过程中,融资方偏向于本公司的股权能够得到较高的估值,投资方则相反。基于信息的不对称,双方对公司的不同预期需要平衡。此时,为了尽快达成交易,采取折中方案事后估值的方法,即为被投资企业在接受投资后的业绩规定一个标准,若达到此标准,就依据高估值计算投资款或持有股权,反之,若没有达到上述标准,则根据低估值计算投资款或者退回部分投资款,或者调整基金在被投资企业中所占的股权数额。投资方之所以和初始股东进行业绩对赌,除了规避尽职调查无法穷尽信息不对称的风险外,主要目的也通过一种直接跟利益挂钩的激励与惩罚机制,刺激初始股东为公司创造出更好的业绩,也为投资方带来更大的回报,实现投资方、企业 “双赢”的结果。
         2、 对赌的标的主要为公司财务业绩、上市(挂牌)时间和高管(实际控制人)行为三种情形,其中财务业绩是最常见的。对赌补偿方式主要包括现金补偿和股份回购。在对赌业绩时,投资方一般会要求企业设定一个时间表,通常会约定在某个时间段内被投资企业挂牌新三板或上市,如果在这个时间内未完成约定的事项,则会触发对赌协议中约定的相关条款,从而影响公司的资金使用、实际控制人变更、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益等。
作者:道可特。非商业转载请注明出处。

3. 对赌输了该怎么办?
       遵守对赌条约,可能需要现金补偿,或者高额回收原股份,也有可能引起公司实际控制人变更,公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益会发生改变。
解决对赌问题的根本措施
1、尽早规范(财务)
2、认清大利小利,追大利,舍小利
3、冲刺IPO(既定目标等)
4、若不顺利,可选择路径较多

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发表于 2018-12-10 13:51:48 |显示全部楼层
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期待,学习新知识!
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发表于 2018-12-10 09:52:15 |显示全部楼层
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1. 什么是“对赌协议”?
对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,投资方则行使一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。

2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?

通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益,对赌的最终目的是双向激励

3. 对赌输了该怎么办?

管理层可能失去对企业的控制权
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满腹经纶,不如一善在心
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