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一次搞清“对赌协议”(20181211)

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一次搞清“对赌协议”



课前预习

1. 什么是“对赌协议”?

2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?

3. 对赌输了该怎么办?


课程指引

一谈“对赌协议”,我们往往就想起俏江南、太子奶等企业案例:他们因为融资时与资本方签署了这样那样的“对赌协议”,结果最后都因为“对赌协议”生效而失去对企业的控制权,甚至企业因此而走向衰退。这不禁让人浮想联翩,是不是“对赌协议”就是贪婪的资本掠夺创业者的万恶工具?

可是,如果明知“对赌协议”就是一剂毒药,为什么那么多的企业、那么多的创业者还愿意与资本方签署相应协议呢?为什么在企业投融资协议、并购协议中约定相关对赌条款反倒已经成为一种常规操作呢?

签署“对赌协议”,到底是利还是弊?那些因为“对赌协议”而失败的案例,问题到底出在哪里?那些因为“对赌协议”而成功的案例,其具体经验是什么?其成功经验有没有可复制性?

如果企业在具体投融资或并购中绕不开签署“对赌协议”,具体的条款该怎么设计?万一对赌失败的风险如何管理?如果真的对赌失败,该用现金补偿还是用股权补偿?有没有什么具体的尺度可以参照?

在这次e讲堂中,我们将带您一起深度剖析“对赌协议”,透过“对赌协议“具体条款的表面现象,分析”对赌协议“的经营逻辑与内在合理性,分析签署”对赌协议“的具体风险控制,并从实操的角度指导大家设计具体的对赌条款,欢迎大家准时收听。


主要内容

1

“对赌协议”是什么东东,具体表现形式是啥?

2

为什么“对赌协议”会导致企业创始人失去对企业的控制权甚至被扫地出门?

3

“对赌协议”的成功案例及正面效果剖析;

4

 如何正确理解“对赌协议”?

5

“对赌协议”生效了,用现金补偿好还是用股权补偿好?

6

 “对赌协议”具体条款该如何设计?


谁该参与

财务经理人

准财务经理人

企业投融资人员

企业老板


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发表于 5 天前 |显示全部楼层
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课后作业:
1、梳理自家企业或跟进一家企业(上市公司或自己身边的其他企业)在具体并购或投融资中的“对赌协议”条款及其实施情况;
2、把上述案例在财务经理人论坛相关专栏中与大家分享、讨论。

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发表于 4 天前 |显示全部楼层
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财小e 发表于 2018-12-12 14:13
课后作业:
1、梳理自家企业或跟进一家企业(上市公司或自己身边的其他企业)在具体并购或投融资中的“对 ...

目前没有接触过并购或是融资的情况,但是对赌协议在财务价值方面也很关键,有什么方法可以接触这样的企业吗?
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发表于 6 天前 |显示全部楼层
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【课前预习】
1. 什么是“对赌协议”?
企业为引进风投签定的业绩协议。赌控制权或估值。

2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?
对赌协议来到底控制股权提升公司估值的目的,倒逼企业成长。

3. 对赌输了该怎么办?
  赌服输吧,一般风险很大,赌输了就认栽吧
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发表于 6 天前 |显示全部楼层
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【课前预习】
1. 什么是“对赌协议”?
   一种约定。
2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?
  保护投资者利益,对出让方的监督
3. 对赌输了该怎么办?
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发表于 6 天前 |显示全部楼层
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1. 什么是“对赌协议”?
对赌协议就是双方的一种约定
2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?
因为不确定收益性

3. 对赌输了该怎么办?
看合同约定
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发表于 6 天前 |显示全部楼层
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【课前预习】
1. 什么是“对赌协议”?
   对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。
2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?
  保护投资者利益,对出让方的监督
3. 对赌输了该怎么办?
看具体条款
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发表于 7 天前 |显示全部楼层
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1. 什么是“对赌协议”?
其直译意思是“估值调整机制”,对赌协议是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对未来一段时间里实现的目标(通常为与业绩相关的具体指标)进行约定。如果出让方实现了约定的目标,收购方则对出让方进行奖励,反之,如果出让方没有实现约定的目标,出让方则要对收购方进行补偿。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。
2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?
对赌协议对并购交易的积极影响体现在增加了交易的透明度,减少了交易的不确定性。
首先,对赌协议的存在将收购方与出让方的利益绑定到一起,并且充分激发了出让方(包括出让方管理层)的积极性,进而更能够成功完成并购的目标。
其次,如果出让方没有完成预定的承诺利润,出让方必须对收购方进行现金或者股权的补偿,这种强制补偿条款的存在使得资本市场中只有“好的”并购标的企业的管理层才有信心签署对赌协议,从而对资本市场释放更加积极的信号。
3. 对赌输了该怎么办?
出让方可能会用现金或股权的方式作为补偿,大部分出让方都会选用股权,对赌输了可能让管理层失去控股权。
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发表于 7 天前 |显示全部楼层
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课前预习:
1. 什么是“对赌协议”?
     对赌协议,又称估值调整机制,本质是投资方与融资方在达成协议时,双方对于未来不确定情况的一种约定,为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。

2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?
         1、对赌协议产生的根源在于投资方与融资方信息的不对称。
          在投资的过程中,融资方偏向于本公司的股权能够得到较高的估值,投资方则相反。基于信息的不对称,双方对公司的不同预期需要平衡。此时,为了尽快达成交易,采取折中方案事后估值的方法,即为被投资企业在接受投资后的业绩规定一个标准,若达到此标准,就依据高估值计算投资款或持有股权,反之,若没有达到上述标准,则根据低估值计算投资款或者退回部分投资款,或者调整基金在被投资企业中所占的股权数额。投资方之所以和初始股东进行业绩对赌,除了规避尽职调查无法穷尽信息不对称的风险外,主要目的也通过一种直接跟利益挂钩的激励与惩罚机制,刺激初始股东为公司创造出更好的业绩,也为投资方带来更大的回报,实现投资方、企业 “双赢”的结果。
         2、 对赌的标的主要为公司财务业绩、上市(挂牌)时间和高管(实际控制人)行为三种情形,其中财务业绩是最常见的。对赌补偿方式主要包括现金补偿和股份回购。在对赌业绩时,投资方一般会要求企业设定一个时间表,通常会约定在某个时间段内被投资企业挂牌新三板或上市,如果在这个时间内未完成约定的事项,则会触发对赌协议中约定的相关条款,从而影响公司的资金使用、实际控制人变更、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益等。
作者:道可特。非商业转载请注明出处。

3. 对赌输了该怎么办?
       遵守对赌条约,可能需要现金补偿,或者高额回收原股份,也有可能引起公司实际控制人变更,公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益会发生改变。
解决对赌问题的根本措施
1、尽早规范(财务)
2、认清大利小利,追大利,舍小利
3、冲刺IPO(既定目标等)
4、若不顺利,可选择路径较多

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1. 什么是“对赌协议”?
对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,投资方则行使一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。

2. 为什么企业投融资、并购协议中经常会有“对赌协议”的约定?

通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益,对赌的最终目的是双向激励

3. 对赌输了该怎么办?

管理层可能失去对企业的控制权
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满腹经纶,不如一善在心
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