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中小民营企业并购中的注意事项(20180814)

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中小民营企业并购中的注意事项



课前预习

1. 什么是企业并购?为什么企业要进行企业并购?

2. 国内并购市场近期有什么新动向?

3. 企业并购中,对并购者、被并购者分别可能产生什么影响?


课程指引

通过企业并购,迅速获取企业所处产业关键资源、快速战略市场份额、快速扩张企业规模、快速构建企业的生态系统……成为企业获取产业成功的捷径之一;通过企业并购,在企业发展的兴旺期激流勇退,把企业控制权转让给上市公司或其他投资人,套现退出或依托一个更大的平台生存发展,也是广大中小企业发展过程中的重要选择之一。

但是,不管是并购别人还是被别的企业并购,企业并购中都是危机重重,稍有不慎可能就导致并购失败,浪费了资金与发展机会不说,企业还可能因为并购不成功而被拖死。根据相关研究与统计,国外并购成功率一般不超过30%,70%的并购失败或效果不明显,在中国并购失败率甚至高达80%,而其中很大比重的并购失败又与财务风险的控制不当相关。

不管是一开始的并购模式策划,还是并购前的尽职调查策划与实施、交易结构与融资方案设计、并购后整合未达预期的财务风险评估与预案准备,亦或是并购过程的税务筹划,对于广大中小企业而言,都有这样那样需要关注的重大风险,作为财务经理人,你是否能为所在企业的并购行为出谋献策,你是否能前瞻具体并购中的财务风险并提出风险应对预案?如果你的答案是否,那么你只能在初级的核算型财务位置上原地踏步,每天重复日常的财务核算工作,无缘企业的资本运作和重大价值创造,你的职业发展空间、收入增长空间也将遭遇重大限制。

在这次e讲堂中,我们将从并购者和被并购者的不同视角,以并购流程为主线,以实务中的具体案例为原型,分析中小企业在企业并购的不同环节中可能遇到的不同风险(尤其是财务风险),部分探讨可能的应对预案,分享我们的一些见解与实务经验,欢迎大家准时收听,希望对大家学习相关知识、掌握或了解相关政策和并购市场动态、提升自身并购实务操作能力有所帮助。


主要内容

1

并购与被并购,对企业影响差异几何

2

 尽职调查中的财务风险

3

交易结构设计中的重大财务风险

4

并购后整合不力放大财务风险

5

税收风险考虑不周也会导致并购流产


谁该参与

财务经理人

准财务经理人

投资部或改制办(上市办)人员

企业老板


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发表于 2018-8-15 09:03:06 |显示全部楼层
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课后作业:
1、我的企业可以通过并购其他企业获得快速发展吗?最大的风险点在哪?
2、我的企业可以通过被并购获得更好的发展环境吗?
3、如何给公司老板提供一个自身企业并购别人或被并购的策划方案?


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发表于 2018-10-4 22:02:32 |显示全部楼层
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课后作业:
1、我的企业可以通过并购其他企业获得快速发展吗?最大的风险点在哪?
     并购是快速发展途径但是不一定适合所有公司,最大风险点是并购双方文化经营不融合,矛盾冲突人员流动。还涉及技术秘密,商业秘密等共享的风险。

   
2、我的企业可以通过被并购获得更好的发展环境吗?

       公司希望通过有更资力并购来发展,快速提升。实际尝试没有成功。


3、如何给公司老板提供一个自身企业并购别人或被并购的策划方案?

    并购前评估:组织专家对公司并购可行性进行评估讨论,如团队认为可行就实施下一步。
    并购中实施:
    首先要尽调,根据并购公司情况方方面面调查清楚是否可能并购,有无风险等。
    其次签订并购协议,谈判并购条件及并购具体实施节点注意事项等
    第三组建团队实施并购,账目梳理,人员安抚,文化融合
    并购后改进:
    针对并购出现问题如何完善改进。
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发表于 2018-9-15 21:20:05 |显示全部楼层
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课后作业:
1、我的企业可以通过并购其他企业获得快速发展吗?最大的风险点在哪?

http://www.168tex.com/2017-12-07/950993.html
        公司坐标虎门,属于集研发、生产、销售于一体的服装企业。远景可观,现状改革迫在眉捷,劳动密集型企业,除了原材料的大环境变化,劳动密集型也需要改善,目前90后开始,车间技术工人很缺乏,需要企业引入机器人或者自动化的机器来替代。
              并购有可能获得快速发展,也有可能就此趴下。要看公司的远景目标是什么,如果要纵向深入,可能需要在产业链的上下游当中,争取解决关键技术加以并购。如果横向发展,可能与鞋包等穿搭类的进行并购,无论哪种并购,均需要投入并购成本,最大的风险点是资金不够而导致并购进行不下去。
  
2、我的企业可以通过被并购获得更好的发展环境吗?

         这方面还是挺有希望的,尤其与长三角的企业合作 ,研发上、品牌、高效等这方面省心省力,诚信至上,这个方面很有信心。

3、如何给公司老板提供一个自身企业并购别人或被并购的策划方案?

          (1)、如何正确看待并购,并购动机是什么,这个要了解清楚。
          (2)、并购前公司的期望值、对方的期望值;
           (3)、需要借助第三方调查机构来给予支持;
            (4)、并购谈判过程中的协商事议和注意事项;
            (5)、并购带来的机遇与挑战及法务风险类的防抗;
            (6)、并购绕不过的成本,最大的是税负成本;
              (7)、可能发生的意外情况应对。
               

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发表于 2018-9-3 13:41:49 |显示全部楼层
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财务经理人网课后作业:
1、我的企业可以通过并购其他企业获得快速发展吗?最大的风险点在哪?
    企业可以通过并购其他企业获得快速发展,并购最大的风险在于被并购方的发展潜力和如何整合。
2、我的企业可以通过被并购获得更好的发展环境吗?
     可以 。
3、如何给公司老板提供一个自身企业并购别人或被并购的策划方案?
    对并购企业的所处行业全面分析,并购企业优劣势、发展前景,并购后如何实现优势互补。
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发表于 2018-8-28 14:33:39 |显示全部楼层
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课后作业:
1、我的企业可以通过并购其他企业获得快速发展吗?最大的风险点在哪?
    企业可以通过并购快速发展,并购最大的风险在于被并购方的潜在风险、并购后的整合。

2、我的企业可以通过被并购获得更好的发展环境吗?
     可以,但是需要对行业未来3-5年的发展情况有个准确的预估,顺势而为,整合资源发挥规模优势是王道 。
3、如何给公司老板提供一个自身企业并购别人或被并购的策划方案?
    确定并购目的、寻找目标、做尽职调查、防范重在风险预案 、设计收购方案、 实施计划、整合目标资源

     
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发表于 2018-8-16 14:29:04 |显示全部楼层
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【课前预习】
1. 什么是企业并购?为什么企业要进行企业并购?
兼并和收购的意思,为共同发展,做大做强
2. 国内并购市场近期有什么新动向?
同一产业链、非同一产业链不断并购
3. 企业并购中,对并购者、被并购者分别可能产生什么影响?
前期双方的了解程度,是否有共同文化等需要考虑
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发表于 2018-8-16 13:38:27 |显示全部楼层
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       昨天晚上李友忠老师《中小企业并购中的注意事项》课程虽只有一个小时,但信息量大、内容丰富、案例翔实,课中处处有干货。今天重新看了一遍课件回顾一下,有些知识点还没有吃得太透,需要再听重播。
      按照惯例,听完课要做下总结和心得分享,便于知识吸收运用。
  如何看待并购

     ●并购没有那么神秘
       近几年随着资本市场的活跃,并购也跟着一夜之间成了财务领域的热点,无论企业是否在走资本化道路,在发展历程中多多少少都会涉及到一些并购事项。
       但真正涉及到并购,许多人又觉得异常神秘,进驻做尽调、一轮又一轮的谈判、利益的不断博弈、不断的结构组合、条款改了又改、、、、、、有些眼看着很顺理成章的最后凉了、有些觉得不可能的最后成了、有些合了没多久又崩了、有些觉得会崩的还在一起。
       不是我不明白,是这世界变化快。
       经过老师的讲解会发现,并购究其实质,就是利益的不断组合和置换,根据不同的需要(资本运作、经营需要)和不同的阶段采用不同的方式(公司合并、资产收购、股权收购),既然涉及利益那就会显得格外慎重,因为搞不好就跳进坑里去了。
     ●了解并购的诉求
       世界上没有无缘无故的爱,也没有无缘无故的并购,每一次的利益组合、置换都是一次选择,选对了会实现1+1>2的目标,选错了会连1都找不回来。
       所以并购的目的和意义显得格外重要:是想进行区域扩张、迅速占领市场、形成资源互补,还是想强强联手一统江湖、通过对方获取重要资源,是为了暂时找个大伞罩着,还是想金盆洗手退出江湖迅速套现。
      你有你的小九九、我有我的生意经,目的不同,诉求不同、利益就会不同、方式就
会不同、所采用的策略就会不同。
    ●正确看待并购
      不是所有的并购都是成功的  失败的案例不在少数,我经历过三次并购谈判,一开始双方谈得特别好,尽调、未来规划、人员设置、经营管理,都谈得妥妥的,但一涉及到真正的利益(不只是老板的,还有下面利益团体的),一涉及至确权、交割,名单、市场置换等事项,氛围一下子就不一样了,人人都怕肉包子打狗一去不回,小心谨慎的试探、防范、猜忌全出来了,最后两拨人分别找老板讲不能并,磨合中出现了什么什么状况,大家对未来恐慌起来,老板刚开始不为所动,但架不住一波又一波轮番轰炸,结果可想而知。同床异梦的人终究是要以真面目示人、分道扬镳的。
    ●并购双方要管理对方的期望值   
     并购方的期望往往是想实现业务的可持续性、想做产业链条延伸、想做广做深做大做强,那就在经营基盘稳固上做文章,同时考虑整合成本。
      潜台词:我只需要你真实的业务,要能够证明你确实有就可以。
     被并购方的期望值较并购方就显得复杂一些了,想大树底下好乘凉依托平台发展自己实力的、想暂时借力未来自己单独发展的、想通过把猪养大卖了再养的,每一种诉求对应的期望值都会不同。
     第一种和第二种会涉及到平台是否带给自己成长性、独立权的问题、控制权是否会丧失、股权占比问题、被并购的团队是否要存续的问题。
     潜台词:嫁给你,你能带给我什么,你的人品
如何、是可托付终生还是短暂寄宿,会不会让我丢了清白又折本。
第三种相对更直接一些,重点是涉及估值,能不能卖个好价钱、如何安全退出问题。
     潜台词:既然是要卖自己,那就希望卖个好价钱,留得金银在,哪怕没事干。
并购过程注意事项

     ●尽调不是审计
      依据并购的目的和利益诉求,在做尽调时做到只要了解被并购方的真实家底如何、真实业务根基如何,不是去对方做审计,和主要目的不相关的事项不用穷追不舍,尤其是有些单位派驻财务人员去做尽调的,时刻记得“将军赶路、不追小兔”的道理。
     李老师也教了一些技巧:并购方开始尽量低姿态,站对方立场出主意、想办法,让对方在浑然不觉中自暴了家底。同时大家也要明白,就是你调查得再仔细,也总会有一些坑是需要你去填的,因为双方的信息不可能完全对称,只要这些坑还在承受范围之内就行。
      ●交易结构通过条款约定
      如一些保护性条款的设定、战略方向的控制、团队激励的约束、公司的治理结构和业绩的对赌这些都可通过条款约定,但还是要保留主要项,不可能面面俱到,而且就算是面面俱到对方也不一定全部认同,所以要把握是全部进行细节约定还是有所取舍,如果要取舍哪些是需要舍弃的。
     ●对赌不是唯一制胜法宝

     对赌只是实现业绩达成的一个手段,绝不是唯一制胜法宝,为了实现业绩达成进行粉饰、通过利润操纵的不在少数,还有些违背契约精神抵赖、玩失踪。因此对赌不要拿不可能实现的业绩做赌注,要考虑实际承受能力。
    ●税收是个绕不过去的坎
      重点是增值税和所得税,老师列出涉及并购的有九个(下去要一个个找到补一下喽,重点是在并购尚未真正看到效果之前税收要先承担,要提前占用资金,所以这一块也是必须要考虑的环节之一。
      听完课,想起来前两天刚看过的《中小企业资本梦-新三板挂牌实务操作指南》,课程内容刚好是对书中框架部分的知识细项展开讲解,两个方面内容结合在一起学习,又加深了印象和理解。
     总结:财务在并购中需要掌握的一些知识:估值、尽调、谈判、税收、对赌。




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木  易
不以硅步,无以致千里
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课后作业:1、企业通过并购其他企业获得快速发展,这是企业的初宗,在并购完成后,是企业与并购企业能否整合为一体,并取长补短。最大的风险点是在并购中没有发现隐藏的坏点。
2、企业并购其他企业,肯定是希望获得并购企业的中有利可图的价值。如果与预期一致,可能获得更好的发展环境。
3、自身企业并购别人需自身的企业要有强大的资金成本。被并购需要有自身的亮点吸引双方有合作获利的发展空间。从这些方面为切入点提供策划方案
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课后作业: 1、我的企业可以通过并购其他企业获得快速发展吗?具前还不能通过并购其他企业或得快速发展。最大的风险点在哪? 最大的风险在于资金困难。2、我的企业可以通过被并购获得更好的发展环境吗?可以通过并并购获得更好的发展环境。 3、如何给公司老板提供一个自身企业并购别人或被并购的策划方案?把握核心利益诉求及税务成本。
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