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增值变现两不误 跨板收购创新

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发表于 2017-1-17 14:26:26 |显示全部楼层 | 阅读模式

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日前,卓影科技(833894)公告,为确保上市公司金亚科技(300028)收购公司事项的顺利推进,公司拟申请在全国股转系统终止挂牌。

公告显示,金亚科技拟以现金收购卓影科技全体股东持有的公司100%股权,交易完成后金亚科技持有公司100%股权,公司将成其全资子公司致家视游的子公司,交易价格初定为6亿元。

收购方式上,金亚科技拟向卓影科技股东直接以现金支付3.63亿元,剩余2.37亿元由金亚科技股东王仕荣向金亚科技提供无息借款,该笔对价款由卓影科技股东受让王仕荣持有的金亚科技价值2.37亿元股票的形式完成。

金亚科技三季报显示,王仕荣为公司第二大股东,持有1849万股,占公司总股本的5.38%。此次交易完成后,王仕荣的持股比例将降至0.38%。这意味着,王仕荣所持有的大量金亚科技股份将转变为对公司的债权。

卓影科技股东将通过协议大宗交易承接王仕荣持有的金亚科技股票。金亚科技称,预案公告前20个交易日公司股票交易均价为13.87元/股,按照13.8元/股的成交价预估,转让后卓影科技股东合计至多持有上市公司1719.84万股,股权比例至多为5%。

这一收购中,金亚科技并没有采用常见的发行股份购买资产方式,而是创新的部分向公司股东借款来完成收购。论坛君注意到,这种"股转债"的收购方式是首次出现在上市公司收购新三板公司案例中,由于上市公司无需新增发行股份,不会对其原有股东股份造成稀释。

同时,上市公司股东也“曲线”变现,但是需要延期拿到现金。因此为了防范其中风险,也设置了专门的对赌条款。

卓影科技股东承诺,卓影科技2017-2019年扣非后净利润分别不低于4000万、5200万和6760万元,不足部分以股份及现金方式进行补偿。

如因卓影科技未实现承诺净利润,导致卓影科技股东向王仕荣以1元的交易总价转让其所持有的金亚科技股份的,王仕荣同意以本次交易确定的定价方式,相应豁免金亚科技对其应付的现金债务。

卓影科技主要从事智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务,于2015年10月23日挂牌新三板,现为协议转让,挂牌以来成交不活跃。

挂牌以来,卓影科技2016年5月进行了一次增发,公司以38.84元/股向三只基金发行了62万股,募集资金2400万元。而此次收购停牌前其股价为35.31元/股,低于定增价格。

按照卓影科技上述增发价格计算,公司估值2.64亿元。相较此次金亚科技的收购,大半年时间,卓影科技估值增长了1.27倍。

值得研究!

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